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前言
年初始，一场突如其来的新冠病*肺炎疫情席卷全球，世界经济也因此遭受重创。如果将年比喻为“资本寒冬”，那么年简直就能称之为“资本灾难”了：因为疫情而破产的企业不计其数，其中不乏Hertz、GNC以及Victoria’sSecret等全球知名企业，让PE/VC们血本无归；银行暂停派息令长期机构投资者损失惨重；数百家私募机构被注销私募基金管理人登记……
大浪淘沙，适者生存，能够在如此严酷的环境下生存下来的私募机构方显“英雄本色”。本文拟对年私募基金行业的重要监管*策和自律规则进行简要梳理，以期给那些在严酷环境中生存下来的私募基金真英雄们提供一些有益参考，助他们合规前行。
一、从业人员
1.《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（“《廉洁细则》”）
中国证券投资基金业协会（“协会”）于年3月12日发布《廉洁细则》，具体内容包括：
（1）适用范围：基金经营机构是指基金管理公司及其从事基金相关业务的境内子公司、其他公募基金/私募基金管理人，工作人员是指以公司名义开展业务的人员（包括正式员工、劳务关系人员或劳务派遣人员等）。此外，关于利益输送的规定适用于基金托管人和基金服务机构及其工作人员（《廉洁细则》的其它规定，基金托管人和服务机构、以及在协会进行业务登记/备案并接受协会自律管理的其他机构/个人，在从事基金相关业务时参照执行）。
（2）内控要求：
-制度建设：机构应在公司制度中明确廉洁从业要求，建立健全相关内控制度，制定防范体系/管控措施/追责机制，明确各级人员的相关管理责任，并保留相关工作底稿。
-分工配合：董事会决定廉洁从业管理目标并对管理有效性担责，高管负责落实廉洁从业管理目标并对廉洁运营担责，监事会或监事对董事和高管履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。
-人员管理：机构应制定工作人员廉洁从业规范，并将工作人员廉洁从业情况纳入人力资源考评体系。
-财务和营销：应强化财经纪律，杜绝账外账等不规范行为；应制定合理完善的公司营销制度，避免引发与公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人的利益冲突；应加强廉洁文化建设，每年开展全员廉洁从业培训和教育，并对其股东、客户等相关方做好辅导和宣传工作，告知其应遵守《廉洁细则》。
-廉洁监督：基金经营机构和/或其工作人员违反《廉洁细则》或廉洁相关规定，被内部追责或被纪检部门/司法机关立案调查/被采取纪律处分/行*处罚/刑事处罚，或发现协会人员违反廉洁规定的，应当在十个工作日内向协会报告。
（3）廉洁从业要求：
-基金经营机构及其工作人员：在开展基金募集、投资交易、份额登记、估值核算业务时，不得输送或谋取不正当利益；不得干扰或者唆使、协助他人干扰自律管理工作（协会进行的会员管理、机构登记和产品备案、组织资格考试、从业人员资格管理、制定自律规则、自律检查和纪律处分，以及法律法规规定的、证监会或协会会员代表大会授予的其他自律管理职责）；在信息技术服务外包、物品和服务采购、项目招投标、人员招聘等业务活动中，应建立严格的内部监督管理机制，不得违反公平公正原则，防范工作人员输送或者谋取不正当利益。
-基金托管人及其工作人员：在开展基金托管业务时，不得输送或谋取不正当利益。
-基金服务机构及其工作人员：在开展其他基金服务业务过程中，不得输送或者谋取不正当利益。
（4）自律管理：
-相关人员应当积极配合协会检查，及时、真实、准确、完整地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关材料。
-违规的基金经营机构：协会可采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理业务、暂停会员部分权利、取消会员资格等纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。
-违规的基金经营机构工作人员：协会可采取谈话提醒、书面警示、要求强制参加培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。
-基金经营机构及其工作人员如涉嫌违反*纪、*纪，协会将报证监会；如涉嫌违反基金法规，移送证监会；如涉嫌犯罪，移送监察、司法机关，依法追究其刑事责任，并向证监会报告。
2.《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引（试行）》（“《投资经理指引》”）
为规范公募基金管理人基金经理兼任私募资产管理计划投资经理相关工作，协会于年4月3日发布《投资经理指引》，并自年5月1日起实施。《投资经理指引》系根据《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《基金经理注册登记规则》等法律法规和自律规则制定，主要内容如下：
（1）基金管理人应具备的条件：
-具有良好的持续合规风控能力；
-最近1年未受到刑事/行*处罚；
-未因内控缺失、投资管理违规、不公平对待投资者等被暂停产品注册/备案。
（2）基金管理人的职责：
-从严落实内控规定，审慎评估可能发生的利益冲突：审慎评估投资者需求、产品投资策略、合规风控能力及基金经理管理能力等因素；
-健全内部管理、工作流程、系统设置，明确相关职责：投委会或更高层级的内部机构做出相关决策（是否允许基金经理兼任投资经理，以及兼任产品的数量、规模和投资策略），合规部应加强相关决策及流程的监督；
-完善同一基金经理管理的多个投资组合间的公平交易分析/异常交易监控机制：确保兼任基金经理具备充分履职能力，合理调配同一基金经理管理的公募基金和私募资管计划数量，原则上不超过10只（完全按照有关指数的构成比例进行投资的产品除外）；此外，还应加强投资指令管理、对交易行为管理、交易监测和分析，以及事后报告机制；
-完善信息披露和异常情况报告制度，强化激励/约束/追责机制：在基金定期报告中充分披露基金经理的兼任情况（包括同时管理的产品只数、类型、规模和任职时间，基金经理薪酬机制及持有产品情况，公平交易制度执行情况）；对兼任基金经理进行5年以上的长周期考核，考核激励指标涵盖所有兼任组合长期业绩/遵规守信情况/公平交易执行情况等，实施收入递延支付，递延支付年限原则上不少于3年，递延支付比例原则上不少于40%。
（3）基金经理应具备的条件：
-良好的职业操守和诚信记录，最近3年未曾受刑事/行*处罚、行*监管措施和自律处分；
-具有良好的投资管理能力，投资风格清晰稳定，具有5年以上权益类公募基金、权益类私募资产管理计划或年金社保组合的投资管理经验。
（4）办理兼任备案的相关规定：
-变更备案材料：除《基金经理注册登记规则》要求的变更备案材料外，还需提供兼任可行性分析、合规审查、防范利益输送的制度安排等情况报告；
-备案周期：协会收到备案材料后5个工作日内办理完毕，基金管理人可申请取消兼任基金经理备案。
（5）违规后果：协会记入诚信档案，视情节轻重采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、公开谴责、取消基金从业资格、加入黑名单等处分。涉嫌违反法律法规的，移送证监会处理。
二、基金管理人登记
1.关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知（“便利登记通知”）
为进一步增强办理私募基金管理人登记申请工作的公开透明，便利申请机构事前准备申请材料，协会于年2月28日发布便利登记通知。根据该通知，协会将按照不同类别私募基金管理人登记申请要求，形成差异化的私募基金管理人申请登记材料清单（证券类/非证券类登记清单已随该通知附上），便利申请机构对照准备登记申请材料。自年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单准备登记所需申请材料，并通过协会AMBERS系统审慎完整提交申请材料。申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的，协会将依法依规按时按要求办理登记手续，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询。申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。
另外，为加强社会监督，便利投资人及市场机构持续全面了解管理人展业情况，自年3月1日起，协会
