作者：姚平平张珉樊娟红郭婧雯
系列序言
在美元基金募集和投资领域，在繁复的法律条款和规则背后，是投机与规管、欲望与理性的博弈。在弥漫着财富和欲望的基金法域，律师必须洞察资本生态圈的游戏规则，以近乎宗教信仰的虔诚恪守行业的专业水准、职业操守与社会责任。美元基金的募集和投资，直面理智和欲望、勇气和绝望、神话和陨落。
我们希望通过“美元基金系列”，助力客户穿过美元基金的商业、法律、规则的迷雾，跨越成功之巅。
序言
相较于开曼群岛（“开曼”）等离岸法域而言，英属维京群岛（“BVI”）因为其更低廉的每年存续费用、除了少数披露之外对私人公司各项信息的保密、更优秀的债权融资立法（包括债权人友好的抵押质押立法）和判例以及比肩英国法的破产立法和实践，导致BVI是一个常见的用于设立控股主体、合资企业、债权融资主体或中间层公司、股权和债权混合项目的融资主体、私募证券（特别是债券或衍生品）发行主体的法域。另外，由于BVI法律实践发展较早，市场上有很多普通法法域的在岸律师（例如原先的英国或香港交易律师等）转行的BVI律师，导致BVI法律服务业非常繁荣；相关法律服务比百慕大、塞舌尔、马绍尔以及萨摩亚等法域发达许多，最终使得BVI在相关法域的竞争中更容易胜出。总的来说，BVI完善经济实质法和解释对于全球离岸交易有一定的影响。
BVI与开曼一样，二者作为对非本地交易免税之离岸法域的典型代表，都上了欧盟的“灰名单”以及“2.2管辖区”列表。根据欧盟理事会于年6月21日出台的《税务目的下欧盟非合作司法管辖区列表》（“欧盟非合作清单”），BVI需要在年底完成相关立法以满足关于打击有害税收竞争的要求。为了积极解决欧盟和OECD对低税/免税司法管辖区内注册实体经济实质问题的担忧，继BVI国际税务管理局（“ITA”）于年4月23日发布《经济实质法草案》（“草案”）之后，ITA进一步于年10月9日发布了《BVI经济实质规则》（“BVI经济实质规则”），作为年1月1日正式生效的《年经济实质（公司及有限合伙）法》之补充及解释。至此，BVI完成了一个里程碑式的立法和解释。
在OECD打击全球税基侵蚀和利润转移项目这条青藤上，开曼和BVI相继结出了经济实质法的果实。两个果实在相同的土壤、阳光、雨露中培育和成长，滋味类似，细节不同。和开曼一样，BVI经济实质规则规定投资基金无需满足经济实质要求、纯控股主体只需满足简化的经济实质要求（比如红筹架构中的BVI控股主体）以及信托业务不属于BVI经济实质规则下的9类相关活动，无需担忧经济实质问题。不过，在BVI经济实质法规定下，注册为ApprovedManager的基金管理人无需满足经济实质要求，这与开曼经济实质法要求不同。因为在开曼经济实质法规定下，投资管理人（InvestmentManager）无论是否持牌还是注册为RegisteredPerson均需要满足开曼经济实质法要求。
目前看来，读者比较关心的几种离岸架构尚未受到BVI经济实质规则的重大冲击。本文先就BVI经济实质规则的主要内容进行简要介绍，希望能够为读者提供一个简明扼要的介绍。
一
BVI经济实质规则的主要内容
与开曼经济实质法及指引类似的是，BVI经济实质规则的主要内容可以简单概括为：有关“法律实体”在任何财务年度内从事了“相关活动”，则应当符合与该活动相关的“经济实质要求”。我们现在通过分解法来看看每个元素的内容。
1
“法律实体”包括哪些？
在BVI经济实质规则下，相关法律实体为以下三类：
a.根据BVI《年商业公司法》注册设立的BVI公司；
b.根据BVI《年商业公司法》在BVI注册的外国公司；及
c.根据BVI《年有限合伙法》在BVI注册设立的有限合伙(包括外国有限合伙)。
上述相关主体均不包括(i)非BVI税务居民（包括非居民公司及非居民有限合伙）；（ii）无法律人格的有限合伙。根据BVI经济实质规则，非BVI税务居民是指税务居民身份在BVI以外的司法管辖区（不包括欧盟非合作列表中的司法管辖区）的实体。任何申报自己不是BVI税务居民的主体必须要提供相关证据支持境外税务居民的身份。这些证据包括：当地税务机关出具的证明、评税证明、纳税证明、税务申报书等文件。
如果某实体无法在规定时间内提供上述证据，该实体可向ITA申请作为BVI域外临时税务居民。如果ITA接受了该申请，通常ITA批准该实体提供相关证明的合理期限一般不会超过两个财*期间（包括申请临时税务居民的财*期间）。
2
什么是“相关活动”？
与开曼一致，BVI经济实质规则也将相关活动划分为9类，即：银行业务、保险业务、基金管理业务、融资及租赁业务、总部业务、运输业务、控股业务、知识产权业务、分销服务业务。
我们特别提炼了关于“相关活动”的几个关键点与各位分享：
投资基金业务不属于相关业务
BVI经济实质规则明确提出了投资基金业务不属于相关活动。但是，如果相关主体从事除了投资基金业务以外的其他业务，那么其仍需符合其他业务的经济实质要求。
但与开曼经济实质法不同的是，BVI经济实质规则并没有对“投资基金”定义，因此我们目前不确定投资基金是否包括其直接或间接投资或运营的主体。如果包括，这对投资基金架构也是一大利好消息。我们亦将重点